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Aprenda a Calcular seu Option Pool

Veja como dimensionar e negociar com um Venture Capital

No contexto de uma rodada de investimento, especialmente em startups em fases mais iniciais, um dos aspectos mais controversos na negociação entre uma empreendedora e um Venture Capital (VC) é a inclusão do “option pool” no valuation pre-money, ou seja, fator essencial na definição do valuation de uma startup.

Antes de explicar o processo de dimensionamento e negociação, é importante relembrar o que é um “option pool” e sua utilidade.

O que é?

“Option Pool” consiste no percentual do capital social destinado à outorga de opções de compra de ações às colaboradoras da empresa. É o número de ações reservadas para futuras emissões às colaboradoras

Qual seu objetivo?

Para atrair e reter talentos quando uma empresa está crescendo e ainda não está produzindo receitas ou fluxos de caixa suficientes para pagar salários mais competitivos (a competitividade vem da promessa de crescimento da empresa e, consequentemente, da valorização dessas opções de compra) 

Como são estruturados?
  • Normalmente, as ações que compõem o “option pool” são retiradas das ações das fundadoras da startup (Common Shares), e não das ações destinadas às investidoras (Preference Shares);
  • A participação pode variar de 10% a 20% do total de ações em circulação e pode ser determinada quando a startup receber sua primeira rodada de investimento;
  • Ao longo de seu desenvolvimento e das rodadas de investimento subsequentes, é possível que uma startup possa estabelecer pools adicionais de opções;
  • As negociações sobre o escopo do “option pool” impactam o valuation de uma startup. Por exemplo, investidoras podem solicitar a sua precificação na avaliação pre-money. Veja um exemplo abaixo: 

Vamos assumir um investimento de R$ 4 milhões à um valuation post-money de R$20 milhões. Nesse caso, as investidoras possuirão 20% de participação na Companhia final. Digamos que o term sheet do VC proponha que um pool de opções “fully dilluted post money” de 10% esteja na avaliação pre-money. Nesse caso, essas opções serão avaliadas financeiramente a R$ 2 milhões no valuation pre-money e, consequentemente, as ações dos acionistas iniciais terão o valor de R$ 14 milhões. Portanto, com base nesse exemplo, as acionistas iniciais possuirão 70% da Companhia final, as investidoras 20% e o pool de opções 10%. Assim, o investimento de R$ 2 milhões representou uma diluição de 30% ao invés dos 20%.

Caso tenha ficado com alguma dúvida ou queira entender mais sobre “cliff vesting”, por favor acesse nosso post anterior: Alocação de Stock Option para Time | by MAYA Capital | Medium

Finalmente, com relação a negociação do “option pool”, é fundamental que os fundos de Venture Capital sejam transparentes sobre o seu funcionamento e efeito no valuation e, do outro lado, que as empreendedoras estudem e entendam a sua dinâmica e os seus impactos.

Como é o processo para alocar option pool?

Primeiramente, a empreendedora precisa definir qual é o valuation de sua empresa com e sem um pool de opções. A solicitação de um “option pool” deve ser razoável e baseada em algum tipo de orçamento. Geralmente, com objetivo de evitar diluição entre rodadas, é pedido à empreendedora que coloque uma quantidade suficiente de opções no "pool pre-money" para financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo investimento. Dessa forma, os VCs gostam de analisar o plano de contratação baseado no número de colaboradoras com opções esperadas combinada com um plano de retenção para todas as funcionárias atuais que precisarão de concessões de opções adicionais.

Na maioria das vezes, esse assunto é tratado de maneira equivocada e com viés puramente negocial. Muitos VCs querem que o “option pool” seja o maior possível, propondo participações de 15% do valuation pre-money no Term Sheet, para, posteriormente, a empreendedora tentar reduzir esse valor a fim de diminuir sua diluição.

Como mencionado anteriormente, a primeira etapa é concordar com a empreendedora que o “option pool” será suficiente para financiar todo plano de contratação e retenção que precisa ocorrer entre o investimento atual e o próximo.

Vamos traduzir em um exemplo para facilitar o entendimento.

Neste caso, vamos apresentar uma das metodologias de quantificação utilizada pelo Fred Wilson da Union Square Ventures (USV). Vamos assumir (i) que você esteja captando R$ 4 milhões com valuation pre-money de R$ 16 milhões; (ii) as investidoras exigem que o “option pool” esteja na avaliação pre-money, ou seja, diluam apenas as acionistas iniciais; e (iii) que esse montante dure 18 meses. Além disso, vamos considerar que a Companhia já possui por volta de 5 funcionárias e estas em conjunto com investimentos em tecnologia e marketing devem consumir um pouco mais da metade do volume captado dado que a Companhia não está gerando caixa suficiente para pagamento de salários competitivos e financiamento de suas operações.

Assim, é preciso calcular os salários acumulados das futuras contratações que você precisará realizar entre a rodada atual e a próxima. Para tanto, vamos assumir que a Companhia planeje a contratação de 7 colaboradoras essenciais para o negócio. Considera-se uma média de salário anual de R$ 230 mil. Dessa forma, considerando uma base anual para o cálculo de opções, estas 7 funcionárias consumirão cerca de R$ 1,6 milhões durante 12 meses, representando 8,1% em uma avaliação post-money e 10,1% no pre-money. Portanto, este será o tamanho de “option pool” que você precisa e é conservador porque não se recomenda utilizar uma conversão igualmente proporcional entre opções vs. valor em BRL do salário anual de suas contratações. Adota-se uma proporção entre 0.1x a 1x (dependendo da função e responsabilidade), sendo a média na faixa de 0.25x. Lembrando-se que, no início de uma startup, você precisa e deseja ser mais generoso, pois, provavelmente, ainda não possui caixa para pagar salários competitivos.


Essa abordagem pressupõe que você já concedeu ações / opções para a equipe existente, patrimônio suficiente para mantê-las felizes e motivadas em trabalhar na sua startup. Se isso não for verdade, você precisará adicionar opções ao pool para retê-los.

No fim do dia, o dimensionamento de um “option pool” trata-se de uma ciência e não apenas uma questão meramente negocial. Deve se fundamentar em uma metodologia de concessão de opções baseada no plano de contratação e retenção de uma empresa. E se você fizer dessa forma, vai acabar com muito menos diluição.

De acordo com a USV, na maioria dos investimentos em estágio inicial dos últimos anos, esse trabalho de “option pool” mostrou uma necessidade de cerca de 10% em opções não emitidas, sendo menos frequentes valores por volta de 15% e mais raros em valores baixos como 5%. No entanto, independente da participação, a orientação é não adivinhar ou negociar este número sem racional. Faça a lição de casa, calcule o valor e coloque no valuation pre-money, para depois negociar o preço com a investidora.


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December 22, 2020

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